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发布日期:2019-07-03 02:48   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第三十六次会议通知于2019年6月26日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2019年7月1日以通讯表决的方式召开,本次会议应表决董事11名,实际行使表决权董事11名(第一项、第八项议案实际行使表决权董事7名)。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案:

  一、审议关于全资子公司为母公司申请招商银行北京长安街支行综合授信提供担保的关联交易议案。

  同意全资子公司招商局交通信息技术有限公司为公司向招商银行北京长安街支行申请的人民币250,000万元综合授信提供连带责任保证担保,授信期限1年,担保期限为主债权到期日后加三年止,主债权展期的则保证期限延续至展期期限届满后另加三年止。

  公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易,关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决。

  表决结果:7名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权(4名关联董事回避表决)。

  该议案具体详情请参见《招商公路关于全资子公司为母公司申请综合授信提供担保的关联交易公告》。

  二、审议关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其控股子公司招商局生态环保科技有限公司申请中国工商银行重庆南岸支行、中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案。

  同意招商局重庆交通科研设计院有限公司(以下简称“招商交科院”)为其控股子公司招商局生态环保科技有限公司向中国工商银行重庆南岸支行申请的人民币10,000万元综合授信提供连带责任保证担保,授信期限1年,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之次日起两年。同时,向中国银行重庆南岸支行申请的人民币10,000万元综合授信提供连带责任保证担保,授信期限1年,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  该议案具体详情请参见《招商公路关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其控股子公司招商局生态环保科技有限公司申请综合授信提供担保的公告》。

  三、审议关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆市华驰交通科技有限公司申请中国工商银行重庆南岸支行、中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案。

  同意招商交科院为其全资子公司重庆市华驰交通科技有限公司向中国工商银行重庆南岸支行申请的人民币9,000万元综合授信提供连带责任保证担保,授信期限1年,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之次日起两年。同时,向中国银行重庆南岸支行申请的人民币15,000万元综合授信提供连带责任保证担保,授信期限1年,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  该议案具体详情请参见《招商公路关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆市华驰交通科技有限公司申请综合授信提供担保的公告》。

  四、审议关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆万桥交通科技发展有限公司申请中国工商银行重庆南岸支行、中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案。

  同意招商交科院为其全资子公司重庆万桥交通科技发展有限公司(以下简称“万桥公司”)向中国工商银行重庆南岸支行申请的人民币7,000万元综合授信提供连带责任保证担保,授信期限1年,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之次日起两年。同时,向中国银行重庆南岸支行申请的人民币20,000万元综合授信提供连带责任保证担保,授信期限1年,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  该议案具体详情请参见《招商公路关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆万桥交通科技发展有限公司申请综合授信提供担保的公告》。

  由于万桥公司一季度报告期末的资产负债率超过70%,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆中宇工程咨询监理有限责任公司申请中国工商银行重庆南岸支行、中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案。

  同意招商交科院为其全资子公司重庆中宇工程咨询监理有限责任公司向中国工商银行重庆南岸支行申请的人民币5,000万元综合授信提供连带责任保证担保,授信期限1年,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之次日起两年。同时,向中国银行重庆南岸支行申请的人民币3,000万元综合授信提供连带责任保证担保,授信期限1年,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  该议案具体详情请参见《招商公路关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆中宇工程咨询监理有限责任公司申请综合授信提供担保的公告》。

  六、审议关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆市智翔铺道技术工程有限公司申请中国工商银行重庆南岸支行、中国银行重庆南岸支行、浦发银行重庆分行综合授信提供担保的议案。

  同意招商交科院为其全资子公司重庆市智翔铺道技术工程有限公司分别向中国工商银行重庆南岸支行申请的人民币22,000万元综合授信提供连带责任保证担保,授信期限1年,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之次日起两年;向中国银行重庆南岸支行申请的人民币5,000万元综合授信提供连带责任保证担保,授信期限1年,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年;向浦发银行重庆分行申请的人民币12,000万元综合授信提供连带责任保证担保,授信期限1年,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起一年。

  该议案具体详情请参见《招商公路关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆市智翔铺道技术工程有限公司申请综合授信提供担保的公告》。

  七、审议关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司招商局重庆公路工程检测中心有限公司申请中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案。

  同意招商交科院为其全资子公司招商局重庆公路工程检测中心有限公司向中国工商银行重庆南岸支行申请的增加人民币5,000万元综合授信提供连带责任保证担保,授信期限1年,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之次日起两年。

  该议案具体详情请参见《招商公路关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司招商局重庆公路工程检测中心有限公司申请综合授信提供担保的公告》。

  公司控股子公司丰县晖泽光伏能源有限公司他方股东联合光伏(常州)投资有限公司拟转让其持有的丰县晖泽光伏能源有限公司17%的股权,受让方为张家港市招港股权投资合伙企业。公司与张家港市招港股权投资合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人张家港市招商产业资本投资管理有限公司的实际控制人均为招商局集团有限公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,公司本次放弃优先购买权交易构成关联交易,关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决。

  表决结果:7名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权(4名关联董事回避表决)。

  该议案具体详情请参见《招商公路关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月1日召开第一届董事会第三十六次会议,会议审议通过了《关于公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其控股子公司招商局生态环保科技有限公司申请中国工商银行重庆南岸支行、中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案》。公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司(以下简称“招商交科院”)的控股子公司招商局生态环保科技有限公司(以下简称“招商生态”)拟向中国工商银行重庆南岸支行申请人民币10,000万元的授信,授信期限1年,由招商交科院为其提供连带责任保证担保,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之次日起两年。同时,招商生态拟向中国银行重庆南岸支行申请人民币10,000万元的授信,授信期限1年,由招商交科院为其提供连带责任保证担保,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之次日起两年。

  营业范围:环保及建筑工程领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务;景观园林设计及技术咨询;水污染治理、土壤污染治理、噪声污染治理(均凭相关资质证书执业);从事建筑相关业务(取得相关行政许可后方可执业);环保产品、景观产品及相关设置装备的销售与安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  注:数据来源于2018年财务审计报告及未经审计的2019年3月财务报表。

  担保用途:流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资类保函、贸易融资、非银行标准格式信贷证明、保理业务

  担保用途:流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资类保函、贸易融资、非银行标准格式信贷证明、保理业务

  招商生态因生产经营的需要向中国工商银行和中国银行申请授信,由于其评级未能达到信用级别,按银行要求需要对授信提供担保,另外由于有10%的股权由其公司员工持有,银行不接受个人提供担保,只能由招商交科院全额提供担保。

  公司董事会认为:招商生态本次向中国工商银行和中国银行申请的银行授信,符合公司经营发展需要,有利于招商生态业务的开展。虽然招商交科院100%对本次授信提供担保,超过了其持股比例,但该公司其他股东均为公司员工,且持股比例不高,招商交科院有能力控制其财务风险,此担保符合公司整体利益。公司董事会同意招商交科院为招商生态提供担保。

  公司间接持有招商生态90%的股权,对其具有实际控制权。公司全资子公司招商交科院为招商生态申请银行授信提供担保,能切实做到有效的管理和监督,风险可控。

  截至本公告披露日,公司累计对外担保总额为人民币330,727.92万元(不含本次担保),占公司最近一期经审计净资产的7.27%,占公司最近一期经审计总资产的3.93%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内下属公司进行的担保。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月1日召开第一届董事会第三十六次会议,会议审议通过了《关于公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆市华驰交通科技有限公司申请中国工商银行重庆南岸支行、中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案》。公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司(以下简称“招商交科院”)的全资子公司重庆市华驰交通科技有限公司(以下简称“华驰公司”)拟向中国工商银行重庆南岸支行申请人民币9,000万元的授信,授信期限1年,由招商交科院为其提供连带责任保证担保,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之次日起两年。同时,华驰公司拟向中国银行重庆南岸支行申请人民币15,000万元的授信,授信期限1年,由招商交科院为其提供连带责任保证担保,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  营业范围:车辆称重成套设施、智能交通成套设施、交通工程成套设施的开发、制造、销售、安装、系统集成及运行维护;交通信息技术开发;承担各级公路干线传输系统、程控交换系统、移动通信系统、光(电)缆敷设工程、紧急电话系统、交通信息采集系统、信息发布系统、中央控制系统、供电配套设施系统的施工及配套的施工及安装;公路交通工程沿线及沿线设施的设计、咨询、施工及规划方案编制;交通机电设备、智能监控设备、通信设备、交通高新技术产的开发、技术转让、技术咨询、产品代理、技术服务。(法律、法规禁止的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获得审批前不得经营)。

  注:数据来源于2018年财务审计报告及未经审计的2019年3月财务报表。

  华驰公司因生产经营的需要向中国工商银行和中国银行申请授信,由于其评级未能达到信用级别,按银行要求需要对授信提供担保。

  公司董事会认为:华驰公司本次向中国工商银行和中国银行申请的银行授信,符合公司经营发展需要,有利于其业务的开展。招商交科院对华驰公司在中国工商银行重庆南岸支行、中国银行重庆南岸支行的授信提供担保符合公司整体利益,财务风险可控。公司董事会同意招商交科院为华驰公司提供担保。

  公司间接持有华驰公司100%的股权,对其具有实际控制权。公司全资子公司招商交科院为华驰公司申请银行授信提供担保,能切实做到有效的管理和监督,风险可控。

  截至本公告披露日,公司累计对外担保总额为人民币330,727.92万元(不含本次担保),占公司最近一期经审计净资产的7.27%,占公司最近一期经审计总资产的3.93%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内下属公司进行的担保。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月1日召开第一届董事会第三十六次会议,会议审议通过了《关于公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆万桥交通科技发展有限公司申请中国工商银行重庆南岸支行、中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案》。公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司(以下简称“招商交科院”)的全资子公司重庆万桥交通科技发展有限公司(以下简称“万桥公司”)拟向中国工商银行重庆南岸支行申请人民币7,000万元的授信,授信期限1年,由招商交科院为其提供连带责任保证担保,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之次日起两年。同时,万桥公司拟向中国银行重庆南岸支行申请人民币20,000万元的授信,授信期限1年,由招商交科院为其提供连带责任保证担保,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  营业范围:桥梁、建筑索缆及其配件、机械产品、机电产品的研发、设计、检测、制造、销售、安装及技术咨询;建筑工程、公路工程、市政工程的设计、施工、质量检测及技术咨询(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营);计算机技术开发、技术转让及技术咨询;销售建筑材料;仪器仪表、普通机械设备的研发、生产、销售、安装及技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  注:数据来源于2018年财务审计报告及未经审计的2019年3月财务报表。

  4、万桥公司2019年1季度末资产负债率超过70%,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  万桥公司因生产经营的需要向中国工商银行和中国银行申请授信,由于其评级未能达到信用级别,按银行要求需要对授信提供担保。

  公司董事会认为:万桥公司本次向中国工商银行和中国银行申请的银行授信,符合公司经营发展需要,有利于其业务的开展。招商交科院对万桥公司在中国工商银行重庆南岸支行、中国银行重庆南岸支行的授信提供担保符合公司整体利益,财务风险可控。公司董事会同意招商交科院为万桥公司提供担保。

  公司间接持有万桥公司100%的股权,对其具有实际控制权。公司全资子公司招商交科院为万桥公司申请银行授信提供担保,能切实做到有效的管理和监督,风险可控。

  截至本公告披露日,公司累计对外担保总额为人民币330,727.92万元(不含本次担保),占公司最近一期经审计净资产的7.27%,占公司最近一期经审计总资产的3.93%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内下属公司进行的担保。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月1日召开第一届董事会第三十六次会议,会议审议通过了《关于公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆中宇工程咨询监理有限责任公司申请中国工商银行重庆南岸支行、中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案》。公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司(以下简称“招商交科院”)的全资子公司重庆中宇工程咨询监理有限责任公司(以下简称“中宇公司”)拟向中国工商银行重庆南岸支行申请人民币5,000万元的授信,授信期限1年,由招商交科院为其提供连带责任保证担保,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之次日起两年。同时,中宇公司拟向中国银行重庆南岸支行申请人民币3,000万元的授信,授信期限1年,由招商交科院为其提供连带责任保证担保,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  营业范围:在全国范围内承担一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务,各等级公路、桥梁、隧道工程、通讯、监控、收费等机电工程项目的监理业务,特殊独立隧道项目、特殊独立大桥项目的监理业务,市政公用工程监理乙级,市政(道路、桥梁、隧道)一 类施工图设计文件审查,公路水运工程试验丙级、项目管理及其相关项目的技术咨询服务(以上经营范围按资质证书核定期限从事经营)。

  注:数据来源于2018年财务审计报告及未经审计的2019年3月财务报表。

  中宇公司因生产经营的需要向中国工商银行和中国银行申请授信,由于其评级未能达到信用级别,按银行要求需要对授信提供担保。

  公司董事会认为:中宇公司本次向中国工商银行和中国银行申请的银行授信,符合公司经营发展需要,有利于其业务的开展。招商交科院对中宇公司在中国工商银行重庆南岸支行、中国银行重庆南岸支行的授信提供担保符合公司整体利益,财务风险可控。公司董事会同意招商交科院为中宇公司提供担保。

  公司间接持有中宇公司100%的股权,对其具有实际控制权。公司全资子公司招商交科院为中宇公司申请银行授信提供担保,能切实做到有效的管理和监督,风险可控。

  截至本公告披露日,公司累计对外担保总额为人民币330,727.92万元(不含本次担保),占公司最近一期经审计净资产的7.27%,占公司最近一期经审计总资产的3.93%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内下属公司进行的担保。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月1日召开第一届董事会第三十六次会议,会议审议通过了《关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆市智翔铺道技术工程有限公司申请中国工商银行重庆南岸支行、中国银行重庆南岸支行、浦发银行重庆分行综合授信提供担保的议案》。公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司(以下简称“招商交科院”)的全资子公司重庆市智翔铺道技术工程有限公司(以下简称“智翔公司”)拟向中国工商银行重庆南岸支行申请人民币22,000万元的授信,授信期限1年,由招商交科院为其提供连带责任保证担保,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之次日起两年;拟向中国银行重庆南岸支行申请人民币5,000万元的授信,授信期限1年,由招商交科院为其提供连带责任保证担保,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年;拟向浦发银行重庆分行申请人民币12,000万元的授信,授信期限1年,由招商交科院为其提供连带责任保证担保,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起一年。

  营业范围:钢桥面铺装工程技术和道路工程技术的研究及其技术开发、咨询服务;开发、生产、销售钢桥面铺装工程和道路工程用材料;生产、销售、租赁施工机械;承担市政公用工程施工、公路路面工程施工(均按资质证书核定范围从事经营)。(法律法规规定应经审批或许可的项目,经批准后方可经营)。

  注:数据来源于2018年财务审计报告及未经审计的2019年3月财务报表。

  担保用途:流动资金贷款、国内信用证、银行承兑汇票、3年以内工程项下非融资性保函

  智翔公司因生产经营的需要向中国工商银行、中国银行、浦发银行申请授信,由于其评级未能达到信用级别,按银行要求需要对授信提供担保。

  公司董事会认为:智翔公司本次向中国工商银行、中国银行、浦发银行申请的银行授信,符合公司经营发展需要,有利于其业务的开展。招商交科院对智翔公司在中国工商银行重庆南岸支行、中国银行重庆南岸支行、浦发银行重庆分行的授信提供担保符合公司整体利益,财务风险可控。公司董事会同意招商交科院为智翔公司提供担保。

  公司间接持有智翔公司100%的股权,对其具有实际控制权。公司全资子公司招商交科院为智翔公司申请银行授信提供担保,能切实做到有效的管理和监督,风险可控。

  截至本公告披露日,公司累计对外担保总额为人民币330,727.92万元(不含本次担保),占公司最近一期经审计净资产的7.27%,占公司最近一期经审计总资产的3.93%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内下属公司进行的担保。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月1日召开第一届董事会第三十六次会议,会议审议通过了《关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司招商局重庆公路工程检测中心有限公司申请中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案》。公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司(以下简称“招商交科院”)的全资子公司招商局重庆公路工程检测中心有限公司(以下简称“检测公司”)拟向中国银行重庆南岸支行申请人民币5,000万元的授信,授信期限1年,由招商交科院为其提供连带责任保证担保,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之次日起两年。

  营业范围:公路水运、市政及建筑工程的材料、制品与结构的检测检验(须取得相应许可证后方可开展经营活动)、公路水运、市政及建筑工程建管养全过程的试验检测(须取得相应许可证后方可开展经营活动),监测控制、维修设计(须取得相应许可证后方可开展经营活动)、技术与管理咨询、智能化系统集成服务及其相关高新技术、设备的研发与成果转化(须取得相应许可证后方可开展经营活动)。

  注:数据来源于2018年财务审计报告及未经审计的2019年3月财务报表。

  检测公司因生产经营的需要向中国银行申请授信,由于为新成立公司,在业务规模等方面尚未达到银行单独授信条件,按银行要求需要对授信提供担保。

  公司董事会认为:检测公司本次向中国银行申请的银行授信,符合公司经营发展需要,有利于其业务的开展。招商交科院对检测公司在中国银行重庆南岸支行的授信提供担保符合公司整体利益,财务风险可控。公司董事会同意招商交科院为检测公司提供担保。

  公司间接持有检测公司100%的股权,对其具有实际控制权。公司全资子公司招商交科院为检测公司申请银行授信提供担保,能切实做到有效的管理和监督,风险可控。

  截至本公告披露日,公司累计对外担保总额为人民币330,727.92万元(不含本次担保),占公司最近一期经审计净资产的7.27%,占公司最近一期经审计总资产的3.93%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内下属公司进行的担保。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年,华北高速公路股份有限公司(以下简称“华北高速”)、联合光伏(常州)投资有限公司(以下简称“联合常州”)、联合光伏(深圳)有限公司(以下简称“联合深圳”)共同出资45,000万元受让丰县晖泽光伏能源有限公司(以下简称“丰县晖泽”)100%股权,其中,华北高速持有50%股权,联合常州持有44.44%股权,联合深圳持有5.56%股权。

  2017年,经三方股东协商,丰县晖泽注册资本由45,000万元减至5,000万元,三方股东持股比例不变。

  2017年12月25日,招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”或“公司”)吸收合并华北高速于深圳证券交易所上市,上述标的股权由招商公路承继。

  2018年12月28日,公司以通讯表决的方式召开了第一届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易议案》。联合常州将其持有丰县晖泽的17%股权以4,335万元对价转让给深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司管理的深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

  近日,联合常州拟将其持有丰县晖泽的17%股权以4,335万元对价转让给张家港市招商产业资本投资管理有限公司管理的张家港市招港股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“张家港基金”)。同时,公司拟放弃对上述标的股权享有的优先购买权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定,公司与张家港基金的普通合伙人/执行事务合伙人张家港市招商产业资本投资管理有限公司的实际控制人均为招商局集团有限公司,张家港基金为公司关联方,本次放弃优先购买权交易构成关联交易。

  公司于2019年7月1日以通讯表决的方式召开了第一届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易议案》(7票同意,0票反对,0票弃权)。表决该议案时,关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决,独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见,公司保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司对此议案发表了核查意见。

  (四)本次交易无需提交公司股东大会审议,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过其他有关部门批准。

  经营范围:光伏电站建设、运营、维护及管理服务;光伏发电技术及设备的研发;光伏发电项目技术咨询;光伏发电设备的制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:招商公路持有50%股权,联合常州持有27.44%股权,国调基金持有17%,联合深圳持有5.56%股权。

  (三)经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,丰县晖泽不属于“失信被执行人”。

  经营范围:利用自有资金从事股权投资,投资管理、投资咨询(未经监督管理部门批准,不得从事吸收存款 、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定,公司与张家港基金的普通合伙人/执行事务合伙人张家港市招商产业资本投资管理有限公司的实际控制人均为招商局集团有限公司,张家港基金为公司关联方,本次放弃优先购买权交易构成关联交易。

  (四)经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,张家港基金不属于“失信被执行人”。

  招商公路吸收合并华北高速时,曾出具《关于换股吸收合并华北高速公路股份有限公司光伏发电业务发展情况的说明》,确认招商公路吸收合并华北高速后,招商公路及下属子公司不会进一步扩大光伏发电业务规模。

  为遵守承诺事项,公司将放弃本次优先购买权,联合常州转让股权后,公司持有丰县晖泽50%股权,国调招商基金持有17%股权,张家港基金持有17%股权,联合常州持有10.44%股权,联合深圳持有5.56%股权。本次放弃优先购买权不会导致公司合并财务报表范围变更,亦不会影响公司在丰县晖泽拥有的权益,对公司生产经营和财务状况不产生重大影响。

  2019年1月1日至本公告披露日,公司与本次交易关联人张家港基金不存在其他关联交易。

  我们认为,本次放弃丰县晖泽股权转让的优先购买权,遵守了公司吸收合并华北高速时的承诺,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易议案》提交公司第一届董事会三十六次会议审议,同时关联董事应回避表决。

  本次放弃丰县晖泽股权转让的优先购买权,遵守了公司在吸收合并华北高速时所做出的承诺,同时放弃优先购买权不会影响公司在丰县晖泽拥有的权益,对公司生产经营和财务状况不产生重大影响,也不存在损害投资者利益及公司利益的情形。本次董事会会议的召集、召开、表决程序合法、有效。关联董事回避表决,交易事项公平、合理,未对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易。

  中金公司、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、履行的审批程序进行了核查,认为:

  (一)招商公路放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易的事项已经公司第一届董事会第三十六次会议审议通过,4名关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生均回避了表决;

  (二)公司独立董事就公司弃丰县晖泽股权转让的优先受让权事项已事前认可,并出具了独立意见。公司独立董事认为,本次放弃丰县晖泽股权转让的优先受让权,保持丰县晖泽现有股权比例,遵守了公司在吸收合并华北高速时所做出的承诺,符合公司投资该公司时的战略意图,同时放弃优先购买权不会影响公司在丰县晖泽拥有的权益,对公司生产经营和财务状况不产生重大影响,也不存在损害投资者利益及公司利益的情形。本次董事会会议的召集、召开、表决程序合法、有效。关联董事回避表决,交易事项公平、合理,未对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易。

  (三)本次关联交易事项已经公司董事会审议批准,独立董事出具了独立意见,本次交易已经履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求,不存在损害公司及中小股东利益的行为。

  综上所述,中金公司、招商证券对招商公路放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易无异议。

  (四)中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易核查意见的关联交易核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”或“公司”)全资子公司招商局交通信息技术有限公司(以下简称“招交信”)为招商公路拟向招商银行北京长安街支行申请的人民币250,000万元综合授信提供连带责任保证担保,授信期限1年,担保期限为主债权到期日后加三年止,主债权展期的则保证期限延续至展期期限届满后另加三年止。

  招商公路向招商银行北京长安街支行申请人民币250,000万元的综合授信,授信期限1年,由招交信为其提供连带责任保证担保,担保期限为主债权到期日后加三年止,主债权展期的则保证期限延续至展期期限届满后另加三年止。

  公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

  公司于2019年7月1日以通讯表决方式召开了第一届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于全资子公司为母公司申请招商银行北京长安街支行综合授信提供担保的关联交易议案》(7票同意,0票反对,0票弃权)。表决该议案时,关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决,独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见,本次关联交易需提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。

  (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心 A3 楼 910

  营业范围:公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理;投资管理;交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售;建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售;经济信息咨询;人才培训。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务。外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外汇兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;发行和代理发行股票以外的外币有价证券;买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券;自营和代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。

  主要股东:招商银行无控股股东及实际控制人。招商局轮船有限公司为其第一大股东。

  招商银行成立于1987年,总部位于深圳,是一家在中国具有相当规模和实力的全国性商业银行,主要向客户提供批发及零售银行产品和服务,亦自营及代客进行资金业务。

  招商银行业务以中国市场为主,分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域及其他地区的大中城市;2018年末,招商银行在106个国家(含中国)及地区共有境内外代理行1,783家。

  截至2018年12月31日,招商银行资产规模为67,457.29亿元,净资产5,401.18亿元,客户存款总额44,006.74亿元,贷款和垫款总额为39,330.34亿元;2018年度,招商银行实现营业收入2,485.55亿元,归属于该行股东净利润805.60亿元。上述财务数据业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了报告号为德师报(审)字(19)第P00008号的标准无保留意见审计报告。

  公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,招商银行为公司关联法人,本次交易构成关联交易。

  4、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,招商银行不属于“失信被执行人”。

  招商银行将向公司及下属公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银监会批准的招商银行可从事的其他业务。

  遵循公平合理的定价原则,交易价格以市场价格为基础,双方协商确定交易价格:

  1、公司及下属公司的存款利率,应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限,亦不低于其他合作金融机构向公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率。

  2、整体信贷业务综合定价(收费)不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务(收费)规定的标准上限,亦不高于其他合作金融机构向公司及下属公司提供整体信贷业务所提供的价格。

  招商银行是国内优秀的商业银行之一,能为企业提供丰富的业务组合和完善的后续服务,有利于公司经营业务的开展。公司及其下属子公司与招商银行开展业务,以市场公允价格进行,遵循了公开、公平、公正的原则,不会损害公司及其股东,特别是中小股东的利益,不会对公司的独立性造成影响。

  截至本公告披露日,公司累计对外担保总额为人民币330,727.92万元(不含本次担保),占公司最近一期经审计净资产的7.27%,占公司最近一期经审计总资产的3.93%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内下属公司进行的担保。

  年初至2019年3月31日,公司及下属公司于招商银行存款余额466,268.68万元,较年初新增存款242,448.40万元,贷款余额1,000万元,较年初无新增贷款;年初至2019年3月31日,累计产生存、贷款利息合计203.97万元。除上述存贷款交易外,公司与招商银行不存在其他关联交易。

  招商公路是中国投资经营里程最长、覆盖区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商,有较强的市场竞争力,为更好地开展经营活动,拓宽市场业务,公司拟向银行申请贷款额度。按银行要求需由招交信提供担保。

  公司董事会认为:公司本次向招商银行申请的银行授信,符合公司经营发展需要,有利于其业务的开展。招交信对公司相关贷款提供担保符合公司整体利益,符合相关协议约定,收益与风险基本对等,财务风险可控。公司董事会同意招交信为公司提供担保。

  我们认为,公司申请银行授信符合实际经营需要,交易事项公平、合理,未对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将《关于全资子公司为母公司申请招商银行北京长安街支行综合授信提供担保的关联交易议案》提交公司第一届董事会第三十六次会议审议,同时关联董事应回避表决。

  我们认为,公司向招商银行北京长安街支行申请银行授信符合实际经营需要,关联董事回避表决,交易事项公平、合理,未对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。

  以上关联交易履行了相关的程序,公司召开了董事会,审议通过了以上关联交易事项,审议关联交易事项时关联董事进行了回避,独立董事对以上关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见,需提交股东大会审议。以上关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,符合公司实际经营需要,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  (四)中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核查意见。

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